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Betriebsführung

Das ändert sich für Landwirte bei der GbR

Zwei Geschäftspartner im Getreidefeld während der Ernte
am Samstag, 03.04.2021 - 17:30 (1 Kommentar)

Wer seinen Betrieb als Personengesellschaft führt, muss sich bald auf angepasste Rahmenbedingungen einstellen. Prüfen Sie jetzt, ob sich durch die geplanten Änderungen beim Personengesellschaftsrecht neue Möglichkeiten für Sie ergeben.

Im Personengesellschaftsrecht haben Regeln aus dem 19. Jahrhundert teilweise heute noch Gültigkeit. Zu Beginn der Legislaturperiode nahm sich die Koalition deshalb vor, sie zu modernisieren und an die heutige Wirtschaft anzupassen.

Derzeit befasst sich der Rechtsausschuss des Bundestags mit dem Entwurf der Regierung. Sollte das Gesetz in seiner jetzigen Form in den nächsten Wochen verbschiedet werden, können Sie – voraussichtlich ab dem 1. Januar 2023 – mit einigen neuen Gestaltungsmöglichkeiten für Ihren Betrieb rechnen.

Vielseitigkeit wahren und Transparenz schaffen

Ein wesentliches Ziel der künftigen Vorschriften ist es, bestehende Rechtsunsicherheiten zu beseitigen. Im Bürgerlichen Gesetzbuch sollen neue Regeln aufgenommen werden, die mehr Klarheit schaffen und Zweifelsfälle vermeiden. Abstimmungsprozesse innerhalb der Gesellschaft sollen einfacher und rechtssicher werden. Gleichzeitig soll mehr Transparenz nach außen entstehen.

Dabei sollen die Vielseitigkeit und Flexibilität von Personengesellschaften aber unbedingt bewahrt werden. Vor allem will der Gesetzgeber die Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse der Gesellschafter anpassen.

Darüber hinaus gehört ein leichterer Wechsel der Gesellschaftsformen zu den wesentlichen Änderungen.

Das Gesetz wird für alle Personengesellschaften – also die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) und die Partnergesellschaft (PartG) – gelten. Besonders betroffen ist aber die GbR.

GbR bekommt Rechte

Künftig soll die GbR am Rechtsverkehr teilnehmen, also Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen können. Im Bürgerlichen Gesetzbuch gilt die GbR bisher als nicht rechtsfähige Gesamthandsgemeinschaft, die nur eine begrenzte Zahl von Einzelgeschäften durchführen kann.

Gesellschafter werden sich entscheiden können, ob ihre GbR am Rechtsverkehr teilnehmen soll oder nicht. So wird das Gesetz die Unternehmen dann betreffen, wenn sich deren Gesellschafter für die Teilnahme am Rechtsverkehr entscheiden und ihre GbR damit rechtsfähig machen.

Es entstehen für die rechtsfähige GbR also Rechte und Pflichten. Außerdem kann sie über ein eigenes Gesellschaftsvermögen verfügen.

Das neue Leitbild des Personengesellschaftsrechts geht zudem davon aus, dass eine GbR auf Dauer angelegt wird – und nicht nach Erfüllung eines zeitlich befristeten Zwecks wieder aufgelöst wird. Stirbt einer der Gesellschafter, soll die GbR künftig nicht mehr automatisch aufgelöst werden. Sie besteht dann unter den verbleibenden Gesellschaftern fort. Gibt es im Gesellschaftsvertrag eine erbrechtliche Nachfolgeklausel, kann der Gesellschaftsanteil vererbt werden. In diesem Fall tritt der Erbe unmittelbar nach dem Tod des Gesellschafters an seine Stelle.

Keine Haftungsbeschränkung geplant

Gibt es im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Vereinbarung, wird die GbR von allen Gesellschaftern gemeinsam vertreten.

Eine Haftungsbeschränkung ist im Entwurf zunächst nicht vorgesehen. Wie in einer OHG haften die Gesellschafter einer GbR in unbeschränkter Höhe mit ihrem Privatvermögen. Damit wird sich bei der Haftung gegenüber der geltenden Rechtslage keine Veränderung ergeben.

Vorgesehen ist, ein Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften OHG und KG einzuführen. Von diesem kann ein Gesellschafter dann Gebrauch machen, wenn er gegen einen Beschluss Schritte ergreifen möchte, weil er beispielsweise überstimmt wurde. Mit der Einführung sollen schnelle Klärungen erfolgen und Schwebezustände vermieden werden.

Für rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse sieht der Gesetzentwurf eine Unterscheidung zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen vor. Im Falle einer Anfechtbarkeit hat der Gesellschafter ab Bekanntgabe des Gesellschafterbeschlusses drei Monate Zeit, Klage zu erheben. Dabei können Vergleichsverhandlungen die Klagefrist hemmen. Die Klage richtet sich immer gegen die Gesellschaft.

Der Ausschluss von Gesellschaftern kann künftig ohne eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag gegen eine angemessene Abfindung erfolgen. Voraussetzung dafür ist aber, dass ein wichtiger Grund vorliegt.

Gesellschaftsregistereintrag für den Grundstückserwerb

Ein wichtiger Bestandteil des Gesetzentwurfs ist es, der GbR die Möglichkeit zu eröffnen, sich in ein Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Die Anmeldung zur Eintragung ist freiwillig und keine Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der GbR.

Allerdings ist für den Grundstückserwerb ein Voreintragungserfordernis geplant. Das heißt, dass die GbR im Gesellschaftsregister stehen muss, bevor sie als Grundstückseigentümerin eingetragen werden kann.

Ist die GbR bei Inkrafttreten der neuen Regeln schon im Grundbuch eingetragen, besteht aber kein Handlungsbedarf. Die Eintragung muss erst nachgeholt werden, wenn beispielsweise ein Grundstück veräußert werden soll oder es einen Wechsel im Gesellschafterbestand gibt und der Grundbucheintrag deshalb geändert werden muss.

Für die Eintragung in das Gesellschaftsregister werden voraussichtlich Notar- und Gerichtskosten in Höhe von 300 Euro entstehen.

Registereintrag bleibt bestehen

Wenn der Eintrag in das Gesellschaftsregister einmal vorgenommen wurde, lässt er sich nicht auf Antrag wieder löschen. Erst nach Abwicklung der Gesellschaft, also mit Beendigung der Liquidation, soll der Eintrag gelöscht werden.

Trotzdem muss die im Register aufgeführte Rechtsform nicht unbedingt beibehalten werden. So kann – beziehungsweise muss – eine GbR in eine OHG umgewandelt werden, wenn ihr Zweck einem Handelsgewerbe dient. Dann ist das Unternehmen unabhängig vom Eintrag im Register als Kaufmann zu behandeln. Der Begriff „Kaufmann“ wurde übrigens in den Gesetzentwurf übernommen, damit die Regeln aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) beziehungsweise das Sonderprivatrecht der Kaufleute weiterhin angewendet werden können.

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